La SARL - Société à Responsabilité limitée

ZOOM SUR LA SARL

Société à nature juridique mixte, la Société à Responsabilité Limitée pourrait être qualifiée d’hybride puisqu’elle emprunte ses caractéristiques tant aux sociétés de personnes qu’aux sociétés de capitaux. En effet, s’il est vrai que son organisation juridique semble la rapprocher beaucoup plus des sociétés de capitaux, il est indéniable que dans cette forme de société la qualité – intuitus personae- des actionnaires revêt une importance primordiale.

Avec comme principaux avantages : la faiblesse du capital social minimum requis, la possibilité de former une société à deux associés, la limitation de la responsabilité des associés aux apports; la Sarl est la forme de société la plus usitée des petites et moyennes entreprises – surtout celles qui revêtent un caractère familial. Elle peut donc être unipersonnelle ou pluripersonnelle.

Le capital de la société doit être au minimum un million (1.000.000) de francs CFA. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne doit pas être inférieure à cinq mille (5.000) francs. Que les apports soient en nature ou en numéraire, le capital social doit être entièrement libéré avant que la société ne soit considérée comme définitivement constituée. La libération des apports doit être constatée par un commissaire aux apports. Lorsque les associés décident de passer outre cette évaluation, ils sont indéfiniment et solidairement responsables de l’évaluation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipulés pendant une période de cinq ans

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (Article 323). Le gérant ne doit pas nécessairement avoir la qualité d’associé. Il est nommé par les statuts ou dans un acte postérieur pour une durée de quatre (04) ans – en l’absence de dispositions statutaires.

Les décisions collectives sont prises en assemblée. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions ou certaines d’entre elles soient prises par consultation écrite des associés, excepté le cas de l’assemblée générale annuelle. Aussi chaque associé a-t-il le droit de participer aux décisions d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l’approbation ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l’opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société. Dans le cas où cette dissolution serait écartée, la SARL est tenue de reconstituer son capital dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l’exercice déficitaire.

Dans le but de sauvegarder l’intuitus personae de la société à responsabilité limitée, la transmission des parts sociales est réglementée.

Le principe est que les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent organiser ces cessions.

En outre, la cession à des tiers étrangers à la société ne peut avoir lieu qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, déduction faite des parts de l’associé cédant (article 319). Il s’agit donc d’une double majorité en hommes et en voix. La loi organise la procédure d’agrément. L’important est qu’en cas de refus – dans un délai de trois mois, l’associé ne devienne pas prisonnier de ses titres : les associés sont alors tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé soit d’un commun accord, soit, en cas de désaccord, par un expert nommé par le président de la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente.

La transformation de  la SARL en une autre forme de société obéit à des conditions de majorité différente selon la nature de la transformation, c’est-à-dire en fonction du choix de la forme sociale sous laquelle l’activité va se poursuivre. Ainsi, la transformation en société en nom collectif ou en commandite requiert l’accord unanime des associés – vu qu’une telle transformation aurait pour effet d’aggraver la responsabilité des associés. Mais la transformation ne donne pas lieu à la création d’une personne morale. De plus, elle ne pourra être réalisée que si la SARL a, au moment de la transformation, des capitaux propres d’un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La dissolution de la société à responsabilité limitée est soumise aux règles régissant la dissolution des sociétés en général. Néanmoins, elle est prononcée soit par les associés, soit par le tribunal, s’il existe de justes motifs de dissolution. La liquidation suit la dissolution. La personnalité morale de la société survit pour les besoins de la liquidation. Le liquidateur réalise toutes les opérations nécessaires et rend compte de sa mission aux associés.

Il est néanmoins important de noter qu’en dépit de l’intuitus personae de la société, les événements atteignant personnellement les associés n’entraînent pas en principe la dissolution de la société.

Extrait du N° de Novembre du magazine l'Impulsion des PME