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Formes juridiques des entreprises - Bénin, Sénégal - OHADA

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Les types d'entreprises reconnus au Bénin sont régis par les Actes Uniformes du traité de l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du droit des affaires (OHADA) en vigueur depuis le 1er janvier 1998. Ce traité a uniformisé le droit des affaires dans l'ensemble des pays africains.

On distingue en général au Bénin deux (02) formes juridiques d'entreprises notamment l'Entre- prise Individuelle et la Société.

 

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L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE

L'Entreprise individuelle est enregistrée sous le Régime A et est communément appelée Etablissement. Elle se caractérise notamment par :

* L'exercice de l'activité par l'entrepreneur de façon indépendante; Elle est constituée par une seule personne;

* La non -distinction du patrimoine de l'entreprise et des biens propres de l'entrepreneur.

L'avantage de l'entreprise individuelle est que le promoteur exploite ses affaires pour son propre compte et n'a pas de capital à constituer.

L'inconvénient est que le patrimoine personnel de l'entrepreneur est engagé: toute perte ou faillite est imputée à ses biens propres ou familiaux ( responsabilité illimitée)

LA SOCIETE

Au Bénin, une société peut être constituée par une personne physique ou morale ou entre deux ou plu- sieurs personnes physiques ou morales.
Les formes de société que l'OHADA distingue sont au nombre de sept (07)

La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est constituée par un associé (SARL unipersonnelle) ou entre deux ou plusieurs associés. Ceux-ci sont responsables des dettes sociales à concurrence de leurs apports au capital social et leurs droits sont représentés par des parts sociales.

Le capital social doit être de un million (1.000.000) de francs CF A au moins et doit être libéré intégralement et immédiatement. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Un commissaire aux comptes peut être également désigné pour le con- trÔle de la gestion de la société.

Cette désignation devient obligatoire pour la SARL dont le capital social est supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui remplit l'une des deux conditions suivantes :

* Chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA.
* Effectif permanent supérieur à 50 personnes.

La Société Anonyme (SA)

La Société Anonyme (SA) est une société commerciale dont les associés ou " actionnaires " détiennent un droit représenté par un titre négociable appelé « action » Ils ne supportent les pertes éventuelles qu'à concurrence de leurs apports.

Il est possible de constituer une SA ou d'en maintenir durablement l'existence avec une seule personne physique ou morale (SA unipersonnelle)

Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CF A et le quart libéré immédiatement. Il est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix mille (10.000) francs CF A.
Le mode d'administration de chaque société anonyme est défini dans ses statuts. C'est ainsi que l'on distingue:

* La société anonyme avec Conseil d'Administration : elle est dirigée soit par un Président - Directeur Général, soit par un Président du Conseil d'Administration et un Directeur Général.

* La Société Anonyme avec Administrateur Général; Elle est dirigée par un Administrateur Général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la société. C'est le cas des SA dont le nombre d'actionnaires est égal ou inférieur à trois.

La Société en Nom Collectif ( SNC )

Elle ne regroupe qu'un petit nombre d'associés (au moins deux) qui se connaissent et se font mutuellement confiance. Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

* Le décès ou l'incapacité de l'un des associés met généralement fin à la société ;
* Tous sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales (comme dans le cas de l'entreprise individuelle)

La gestion d'une Société en Nom Collectif ( SNC ) est assurée par un Gérant associé ou non.

La Société en Commandite Simple (SCS)

C'est une société dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés " associés commandités ", avec un ou plusieurs associés qui ne sont responsables des dettes sociales que dans la limite de leurs apports dénommés " associés commanditaires " ou " associés en comma dite ", et dont le capital est divisé en parts sociales.

La SCS est gérée par tous les associés commandités, sauf stipulation contraire des statuts qui peu- vent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les associés commandités.

La Société en participation

La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu'elle ne sera pas immatriculée au Registre du commerce et du crédit mobilier et qu'elle n'aura pas la personnalité morale. Elle n'est pas soumise à publicité; Son existence peut être prouvée par tous moyens.

Elle ne regroupe comme dans le cas d'une SNC, qu'un petit nombre d'associés (au moins deux) qui se connaissent et se font mutuellement confiance.

* Le décès ou l'incapacité de l'un d'eux met généralement fin à la société ;
* Tous sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales (comme dans le cas de l'entreprise individuelle)

La gestion d'une Société en participation est assurée par un Gérant associé ou non.

La Société de fait

Il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales :

* se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l'une des sociétés reconnues par les Actes uniformes;
* ont constitué entre elles une société reconnue par les Actes Uniformes mais n'ont pas accompli les formalités légales constitutives ou ont constitué entre elles une société non reconnue par les Actes Uniformes.

L'existence d'une société de fait est prouvée par tout moyen et lorsqu'elle est reconnue par le juge, les règles de la Société en Nom Collectif (SNC) sont applicables aux associés.

Le Groupement d'Intérêt Economique (GIE)

Le GIE est constitué par deux ou plusieurs personnes physiques ou morales et met en oeuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité.

L'activité du GIE doit se rattacher essentiellement à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

Il est administré par une personne physique ou morale ( qui désigne un représentant permanent)


 

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